ACTA CONSTITUTIVA

VOLÚMEN 885 OCHOCIENTOS OCHENTA Y CINCO.

ESCRITURA 75,175 SETENTA Y CINCO MIL CIENTO SETENTA Y CINCO. En Ensenada, Baja California, a los tres días del mes de Octubre de mil novecientos noventa y cinco, Yo, Licenciado CARLOS MENDOZA DOMÍNGUEZ, Notario Público Número Tres de este Municipio, hago constar que ante mi comparecieron los señores RODRIGO AMPUDIA POLÍN, Doctor VALENTÍN BECERRIL CONTRERAS, GUILLERMO BOISSON PIÑEIRO, EDUARDO CORONA DÍAZ INFANTE, Ingeniero GERARDO JAVIER CORRAL MORENO, Ingeniero RUBÉN CORRAL RASCÓN, Licenciado FRANCISCO CREO VALDÉZ, Contador Público IGNACIO CRESPO POZUELO, Doctor CARLOS GALLEGOS QUIRÓZ, ARTURO GAMIETEA DOMÍNGUEZ, Licenciado ARMANDO LEÓN PTACNIK, HUMBERTO LEÓN PTACNIK, JOSÉ LEÓN TOSCANO, MARTÍN MARTÍNEZ RÍOS, EDUARDO MEJÍA LÓPEZ, Contador Público MANUEL MEJÍA VELÁSCO, Contador Público NORMANDO NOVELO BONIFÁZ, Ingeniero CESAR OBREGÓN M. SANZ, Químico JESÚS DEL PALACIO LAFONTAINE, Contador Público HÉCTOR RAMOS COVARRUBIAS, NICOLÁS SAAD ANDRÉS, Ingeniero GENARO SILVERA DEL CALLEJO, JOSÉ SOARES FERREIRA, JORGE PALLARES BARRETO, Contador Público ENRÍQUE PELAYO TORRES, ROBERTO PEREZ DÍAZ, Ingeniero RODOLFO PONT GUERRA, Licenciado ARMANDO RAMÍREZ DE LA GARZA, Ingeniero GABRIEL ZAMORANO FIGUEROA, Licenciado ARTURO ZEPEDA VÁZQUEZ, Licenciado ROBERTO VALDÉS CASTAÑEDA, Licenciado ERNESTO RUFFO APPEL, Licenciado JORGE LUIS CASTRO JARAMILLO, RICARDO VALDÉZ BUSTAMANTE, RAMIRO CÁRDENAS RAMÍREZ, Doctor EFRAÍN A. GUTIÉRREZ GALINDO, ANDRÉS VÍCTOR NICOLÁS ZWIRN KENDE, OSCAR BOGGEANO NÚÑEZ, Químico HANS BACKHOFF URCUYO y CUAUHTÉMOC MACÍAS ARCE, y expusieron:
Que solicitan al suscrito Notario la PROTOCOLIZACIÓN de los documentos que en este acto presentan y en los que se contienen:
a) El permiso número “02001697”, Expediente “9502001671”, de fecha veintinueve de agosto de mil novecientos noventa y cinco, expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores para la constitución de “GRUPO MADRUGADORES DE ENSENADA”, ASOCIACIÓN CIVIL;
b) Los Estatutos que regirán el funcionamiento de la expresada Asociación Civil, de fecha primero de septiembre de mil novecientos noventa y cinco; y,
c) El reglamento interno de la propia Asociación Civil.
Yo, el Notario, atendiendo a lo solicitado, PROTOCOLIZO y al efecto agrego al apéndice de este instrumento, bajo las letras “A”, “B” y “C”, los documentos relacionados anteriormente, en la inteligencia de que sendas copias se anexarán a los testimonios que se expidan.
Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes:

C L Á U S U L A S:

PRIMERA. Quedan PROTOCOLIZÁDOS en este instrumento los documentos relacionados en el preámbulo y, como consecuencia de ello, queda debidamente formalizada la Constitución de “GRUPO MADRUGADORES DE ENSENADA”, ASOCIACIÓN CIVIL, misma que se regirá por los Estatutos Sociales ya mencionados y su reglamento interno, que se tienen aquí por reproducidos.
SEGUNDA. En este acto, los comparecientes ratifican los nombramientos de los integrantes de la primera Junta Directiva de esta Asociación Civil, como sigue:
JUNTA DIRECTÍVA:
COORDINADOR, el señor JOSÉ SOÁRES FERREIRA;
SECRETARIO, el señor Licenciado ARTURO ZEPEDA VAZQUEZ; y,
TESORERO, el señor Licenciado en Administración de empresas JORGE LUIS CASTRO JARAMILLO.

G E N E R A L E S

A. De la verdad del acto.
B. De que conozco a los comparecientes, a quienes conceptúo legalmente capacitados para este otorgamiento.
C. De que bajo protesta de decir verdad y previas las advertencias de Ley, manifestaron estar al corriente en el pago del Impuesto sobre la Renta, sin haberlo comprobado.
D. De que he tenido a la vista los documentos de que se ha tomado razón y de que lo relacionado e inserto de los mismos concuerda fielmente con sus originales.
E. De que leí y expliqué la presente escritura y habiendo manifestado su conformidad, la ratificaron y firmaron el día de su fecha.
FIRMAS DE LOS SEÑORES RODRÍGO AMPUDIA POLÍN, DOCTOR VALENTÍN BECERRÍL CONTRERAS, GUILLERMO BOISSON PIÑEIRO, EDUARDO CORONA DÍAZ INFANTE, Ingeniero GERARDO JAVIER CORRAL MORENO, Ingeniero RUBÉN CORRAL RASCÓN, Licenciado FRANCISCO CREO VALDÉZ, Contador Público IGNACIO CRESPO POZUELO, Doctor CARLOS GALLEGOS QUIRÓZ, ARTURO GAMIETEA DOMÍNGUEZ, Licenciado ARMANDO LEÓN PTACNIK, HUMBERTO LEÓN PTACNIK, JOSÉ LEÓN TOSCANO, MARTÍN MARTÍNEZ RÍOS, EDUARDO MEJÍA LÓPEZ, Contador Público MANUEL MEJÍA VELÁSCO, Contador Público NORMANDO NOVELO BONIFÁZ, Ingeniero CÉSAR OBREGÓN M. SANZ, Químico JESÚS DEL PALACIO LAFONTAINE, NICOLÁS SAAD ANDRÉS, Contador Público HÉCTOR RAMOS COVARRUBIAS, Ingeniero GENARO SILVERA DEL CALLEJO, JOSÉ SOARES FERREIRA, JORGE PALLARES BARRETO, Contador Público ENRÍQUE PELAYO TORRES, ROBERTO PÉREZ DÍAZ, Ingeniero RODOLFO PONT GUERRA, Licenciado ARMANDO RAMÍREZ DE LA GARZA, Licenciado ARTURO ZEPEDA VAZQUEZ, Ingeniero GABRIEL ZAMORANO FIGUEROA, Licenciado ROBERTO VALDÉS CASTAÑEDA, Licenciado ERNESTO RUFFO APPEL, Licenciado JORGE L. CASTRO JARAMÍLLO, RICARDO VALDÉZ BUSTAMANTE, RAMIRO CÁRDENAS RAMÍREZ, Doctor EFRAÍN A. GUTIÉRREZ GALÍNDO, ANDRÉS VÍCTOR N. ZWIRN KENDE, OSCAR BOGGEANO NÚÑEZ, Químico HANS BACKHOFF URCUYO y CUAUHTÉMOC MACÍAS ARCEO.

ANTE MÍ: LIC. CARLOS MENDOZA DOMÍNGUEZ. FIRMADO. EL SELLO DE AUTORIZAR D E LA NOTARÍA.

SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES
MÉXICO
PERMISO 02001697
EXPEDIENTE 9502001671
FOLIO 2587

En atención a la solicitud presentada por el C. HÉCTOR MANUEL RAMOS COVARRÚBIAS esta Secretaría concede el permiso para constituir una AC bajo la denominación GRUPO MADRUGADORES DE ENSENADA AC.
Este permiso, quedará condicionado a que en la Escritura Constitutiva se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros prevista en el Artículo 30 o el convenio que señala el Artículo 31, ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera.

El Notario o Corredor Público ante quien se haga uso de este permiso, deberá dar aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los 90 días hábiles a partir de la fecha de autorización de la Escritura Pública correspondiente.

Lo anterior se comunica con fundamento en los artículos 27, Fracción 1, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 15 de la Ley de Inversión Extranjera y en los términos del Artículo 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal.

Este permiso dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de su expedición y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de la propiedad Industrial.

TIJUANA, B. C. a 29 de Agosto de 1995.
SUFRAGIO EFECTIVO NO REELECCIÓN

ESTATUTOS QUE REGIRÁN EL FUNCIONAMIENTO DE “GRUPO MADRUGADORES DE ENSENADA”, ASOCIACIÓN CIVIL:

C L Á U S U LA S:

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD, DURACIÓN, OBJETO Y PATRIMONIO.

PRIMERA. La Agrupación que aquí se constituye se denominará “GRUPO MADRUGADORES DE ENSENADA”, la cual denominación irá seguida de las palabras “ASOCIACIÓN CIVIL” o de su abreviatura “A. C.”.

SEGUNDA. El domicilio de la Asociación será la Ciudad de Ensenada, Baja California.

TERCERA. La Asociación es de nacionalidad mexicana, pero podrá admitir Asociados extranjeros, en el entendido de que todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en esta Asociación se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.

CUARTA. La duración de la Asociación será de noventa y nueve años, a partir de la fecha en que estos Estatutos sean protocolizados ante Notario Público.

QUINTA. El objeto de la Asociación será constituir un grupo de análisis y de crítica constructiva, cuya opinión trascienda en la solución de problemas que afecten el desarrollo armónico de la comunidad, proponiendo posibles soluciones.

SEXTA. El patrimonio de la Asociación se integrará.
a) Con las aportaciones que deberán enterar los asociados y que serán fijados por Junta Directiva;
b) Con los bienes que, por cualquier título, adquiera la Asociación; y
c) Con las aportaciones extraordinarias que reciba la propia Asociación, por cualquier concepto.

DE LOS ASOCIADOS

SÉPTIMA. Habrá tres clases de Asociados: FUNDADORES, ACTIVOS y HONORARIOS, estos últimos tendrán voz, pero no voto.
SON ASOCIADOS FUNDADORES los constituyentes de “GRUPO MADRUGADORES DE ENSENADA”, ASOCIACIÓN CIVIL.
PARA SER ASOCIADO ACTIVO se seguirá el procedimiento para la elección de socios que establece el Reglamento Interno de esta Asociación.
SERÁN ASOCIADOS HONORARIOS las personas que a juicio de la Asamblea de Asociados tengan los merecimientos suficientes paraser nombrados como tales y que, por razones de residencia o por cualquier otra causa no puedan tener la calidad de Asociados Activos.

OCTAVA. SON DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ASOCIADOS FUNDADORES Y ACTÍVOS:
a) Formar parte de la Asamblea General
b) Proponer a la Asamblea y a la Junta Directiva las iniciativas que juzguen convenientes para la mejor realización de los fines de la Asociación.
c) Poder ser electo como miembro de la Junta Directiva o para cualquier otro cargo.
d) Vigilar que los ingresos de la Asociación se dediquen al objeto de ésta y con ese fin podrán examinar los libros y demás documentos de la propia Asociación.
e) Vigilar la buena marcha de la Asociación y procurar que se cumplan sus fines.
f). Solicitar la celebración de Asambleas Generales.
g) Cubrir las aportaciones ordinarias y extraordinarias que fije la junta Directiva.
h) Desempeñar los cargos y comisiones que les encomiende la Asamblea General y la Junta Directiva.
i) Acatar los Estatutos, el Reglamento y los Acuerdos de la Asamblea General y de la Junta Directiva.
j) No realizar ningún acto contrario a los fines de la Asociación ni que perjudiquen su buena marcha o prestigio.

NOVENA. Cada Asociado tendrá solamente un voto en la Asamblea general y cuando no pueda asistir personalmente podrá ser representado por otro Asociado, bastando para ello una simple carta poder suscrita por el interesado y dos testigos.

DE LA ADMINISTRACIÓN

DÉCIMA. La administración y dirección de la Asociación, así como su representación legal, serán confiadas a una junta Directiva que estará integrada por un COORDINADOR, un SECRETARIO y un TESORERO, los que serán designados en la forma y términos que se señalan en el Reglamento Interno de esta Asociación Civil.
También habrá un Consejo, que se integrará por los EXCOORDINADORES; el COORDINADOR EN TURNO; y dos CONSEJEROS, seleccionados por el COORDINADOR EN TURNO.

DÉCIMA PRIMERA. SON FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LA JUNTA DIRECTÍVA:
a) Formular, discutir y aprobar el programa de actividades de la Asociación.
b) Designar las comisiones que sean necesarias, asignándoles facultades y obligaciones.
c) Administrar los bienes y negocios de la Asociación, sin limitación alguna y con facultades para ejercer actos de dominio, en los términos de los párrafos segundo y tercero del artículo dos mil cuatrocientos veintiocho del Código Civil para el Estado de Baja California y sus correlativos en los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana, con la sola limitación de que para vender o sujetar a gravamen los bienes raíces de la Asociación, necesitará autorización de la Asamblea General.
d) Representar a la Asociación con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil cuatrocientos veintiocho del Código Civil del Estado de Baja California y sus correlativos en todos los Códigos Civiles de la República Mexicana, con facultades para: Desistirse de cualquier juicio, inclusive el de amparo, transigir, comprometer en árbitros, absolver y articular posiciones, hacer cesión de bienes, recusar, recibir pagos, así como formular y ratificar denuncias y querellas de carácter penal, coadyuvar con el Ministerio Público, exigir la reparación del daño y conceder perdón cuando proceda. Además se designa como Representantes Legales de la Asociación a los integrantes de la Junta Directiva, indistintamente unos de otros, con facultades para ocurrir en nombre de ésta a las Audiencias de Conciliación que se celebren ante la Junta Local de Conciliación, ante la Junta Federal de Conciliación, ante la Junta Especial que corresponda, bien sea de la Federal o de la Local de Conciliación y Arbitraje, o ante cualquier autoridad del trabajo, con facultades para actos de administración en el área laboral y para celebrar los convenios que puedan derivarse de ella.
e) Conferir poderes generales y especiales dentro de las facultades a ella conferidos y revocarlos.
f) Delegar una o varias facultades en la persona que designe.

DÉCIMA SEGUNDA. La representación de la Asociación y la firma social la podrá llevar el COORDINADOR, por sí solo, quien, por lo mismo, queda investido de todos los poderes y facultades en la cláusula anterior.

DÉCIMA TERCERA. Los deberes de cada uno de los integrantes de la Junta Directiva se especifican pormenorizadamente en el Reglamento Interno de esta Asociación Civil.

DE LAS ASAMBLEAS:

DÉCIMA CUARTA. La Asamblea General de Asociados es la autoridad suprema de la Asociación, requiriéndose para su legal constitución la presencia o representación de la mitad más uno de los miembros que la integran. – Las decisiones serán tomadas por mayoría de votos de los presentes y, en caso de empate, el Coordinador tendrá voto de calidad.

DÉCIMA QUINTA. Las Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias.

DÉCIMA SEXTA. Las Asambleas ordinarias se celebrarán por lo menos cada seis meses y se ocuparán además de los asuntos incluidos en la orden del Día, de los siguientes:
a) Nombrar apoderados, representantes o comisionados, y revocar sus nombramientos.
b) Revisar y aprobar las cuentas semestrales que debe rendir la Junta Directiva.
c) Acordar sobre la admisión exclusión de Asociados.
d) Resolver sobre la disolución anticipada de la Asociación o sobre la prórroga de su duración, en su caso.
e). Cualquier otro asunto que requiera la marcha ordinaria de la Asociación.

DÉCIMA SÉPTIMA. Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán cuando la Junta Directiva lo estime conveniente o cuando lo soliciten por escrito las dos terceras partes de los Asociados y se encargarán de cualquier asunto que no sea materia de las ordinarias y que tenga que resolverse con carácter de urgente, a juicio de la propia Junta Directiva.

DÉCIMA OCTAVA. Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias se harán por medio de circular o por medio de cartas remitidas por correo con acuse de recibo, y en todos los casos deberán contener la Orden del Día.

DÉCIMA NOVENA. Cuando por falta de quórum no se pudiere celebrar una Asamblea, se citará nuevamente para su celebración, después de que hayan transcurrido tres días de la fecha en que debió haberse celebrado la Asamblea convocada. En esta segunda convocatoria, la Asamblea se verificará cualquiera que sea el número de asistentes y sus acuerdos se tomarán por mayoría de votos de los presentes.

VIGÉSIMA. Las asambleas serán presididas por el Coordinador de la Junta Directiva y actuará como Secretario el de la propia Junta y, en ausencia, de uno y otro o de ambos, los respectivos cargos serán desempeñados por las personas que designen los asambleístas.

VIGÉSIMA PRIMERA. El Consejo Directivo podrá sesionar cuando fuere necesario a juicio del Coordinador o de tres de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos. En caso de empate, el coordinador tendrá voto de calidad.

DE LOS LIBROS DE ACTAS:

VIGÉSIMA SEGUNDA. La Asociación llevará un Libro de Actas para las Asambleas Generales y otro para las reuniones de la Junta Directiva o del Consejo, en los cuales se asentarán los acuerdos tomados, debiendo firmarse las actas respectivas por el Coordinador y por el Secretario, así como por las demás personas que quisieren hacerlo. Asimismo llevará un Libro especial de Registro de Asociados, en el que se incluirán los nombres, dirección, fecha de ingreso y demás datos que se consideren necesarios.

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN:

VIGÉSIMA TERCERA. La Asociación se disolverá por acuerdo expreso de la Asamblea General y por cualquiera otra de las causas previstas por la Ley, en cuyo caso la Junta Directiva se transformará en consejo de Liquidación y procederá a efectuar la misma, de acuerdo con las siguientes normas:
a) Se procederá a cubrir el pasivo de la Asociación, pudiendo vender los bienes que a su juicio fuere necesarios, para ese objeto.
b) Ningún Asociado tendrá derecho a la devolución de cuotas o cantidad alguna con que hubiere contribuido a los fines de la Asociación, salvo el caso de préstamos reembolsables que hubiere hecho directamente a la Asociación y que aparecieren en el pasivo exigible de ésta.
c) El sobrante íntegro que quedare después de cubrir el pasivo exigible, se aplicará a otra u otras Asociaciones Mexicanas que determine la Asamblea General y que tenga fines análogos a los de esta Asociación.

DEL REGLAMENTO INTERNO

VIGÉSIMA CUARTA. Se anexa a los presentes Estatutos el Reglamento Interno de la Asociación, mismo que, después de haber sido leído, fue aprobado por los Socios fundadores.

CLÁUSULA TRANSITORIA

ÚNICA. En el acto constitutivo de esta Asociación Civil, los socios fundadores de la Junta Directiva de “GRUPO MADRUGADORES DE ENSENADA”, ASOCIACIÓN CIVIL, a las siguientes personas, con los cargos que se indican:
COORDINADOR, el señor JOSÉ SOARES FERREIRA;
SECRETARIO, el señor Licenciado ARTURO ZEPEDA VÁZQUEZ; y,
TESORERO, el señor licenciado JORGE LUIS CASTRO JARAMILLO.
Dichos señores aceptaron los cargos que se les confieren, con las facultades y obligaciones que al respecto señalan los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno, y protestaron su fiel y legal desempeño.
Los presentes Estatutos se firman en la Ciudad y Puerto de Ensenada, Baja California, el día primero de Septiembre de mil novecientos noventa y cinco.

75,175. 885. “C” 75,175. 885. “D”

LOS FIRMANTES DEL GRUPO MADRUGADORES DE ENSENADA, A. C.

YO, LICENCIADO CARLOS MENDOZA DOMÍNGUEZ, NOTARIO PÚBLICO NÚMERO TRES DE ESTE MUNICIPIO,
C E R T I F I C O :

Que la presente copia, constante de veintiséis hojas útiles, es fiel reproducción de su original, que tuve a la vista y con el cual la cotejé. DOY FE. Ensenada, Baja California, a catorce de noviembre de mil novecientos noventa y cinco.

LIC. CARLOS MENDOZA DOMÍNGUEZ
Notario Público Número Tres